街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品。韦小宝也并非事事顺利，因其曾受天地会舵主陈近南所救，拜了陈近南为师，所以他在宫内的一大任务就是帮助天地会取得太后那里的四十二章经。由于四十二章经关系重大，除了天地会、神龙教，甚至康熙都想查出其下落，韦小宝就在各方势力下鬼马周旋，最后更凭借其聪明才智成功脱身。
