一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁,人们一觉醒来,发现身边的人变得冷漠而陌生精神科医生卡罗尔(妮可•基德曼 饰)和助手本(丹尼尔•奎格 饰)几经周折,发现这种变化是因为感染了外星病毒灾难不可控制.....