在安乡某个普普通通的小镇,少年们虚度荒废着青春的美好时光。就读南中的男孩马小军(张帅 饰)无心学业,时常和早已退学的哥们梁冬(康界江 饰)等人混在一起,打架斗殴是家常便饭,同时过早经历着死亡的残酷。某天,转学而来的美丽女孩陈晓燕(韩玉杰 饰)引起小军的注意,爱的意识在他的心中萌芽。而拥有成熟气质的英语老师卢冉(刘小燕 饰)更令这个不爱学习的男孩有了学习的理由。只是他与混浊的社会搅和得太深了,敌对的混混头目成为一连串暴力事件的种子,他和晓燕的关系也逐渐走向末路。 城南往事,皆是不堪回首的血色记忆……