1930年代的上海，在同一間工廠做工的世鈞(黎明)和曼楨(吳倩蓮)成為戀人，曼楨早年喪父，姐姐曼璐(梅艷芳)為了養活一家老小，心痛離別戀人去當舞女賺錢，最終嫁給了有婦之夫祝鴻才(葛優)，世鈞收到告急家書回到南京，方知家人召回只為讓其成親，因為性格上的軟弱，也因久等不來曼楨的書信，世鈞最終迎娶了他並不喜歡的門當戶對的翠芝(吳辰君)，上海這邊，不能生育的曼…
