秦亡，楚汉互争天下，西楚霸王项羽（尚长荣 饰）神勇而寡谋，且刚愎自用，听信汉军元帅韩信（蓝天 饰）派来诈降的李左车（李军 饰）之言，不顾众将与爱妃虞姬（史依弘 饰）劝阻，起兵伐汉，率大军直入九里山，中韩信诱兵之计，陷入十面埋伏，被困于垓下汉营又命军卒学作楚歌，楚将楚兵闻之，以为汉军已得楚地，皆动思乡之念，大部离散。 项羽知大势已去，抚骓长叹，慷慨悲歌；虞姬置酒舞剑，噙泪相慰。汉军四面攻来，项羽欲携虞姬突围；虞姬恐误其行，持剑自尽。项羽败至乌江，无颜归见江东父老，遂自刎。楚终为汉所灭。
